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冬宫坐落在圣彼得堡宫殿广场上，作为俄国沙皇的皇宫，它是18世纪中叶俄国巴罗克式建筑的杰出典范。这是一座三层楼房，长约230米，宽140米，高22米，呈封闭式长方形，占地9万平方米，建筑面积超过4.6万平方米。冬宫共有1050个房间，117个阶梯，1886扇门，1945个窗户，飞檐总长近2公里。
面向宫殿广场的一面，中央稍突出，有三道拱形铁门，入口处有阿特拉斯巨神群像。不过现在，密集的铁丝网和木质家具构成了一道简易防线，宫殿大门被牢牢的锁上，一袋袋沙包构成了步兵掩体，大量的马克沁重机枪和刘易斯轻机枪布满了整条防线，机枪手们神情冷漠的望着前方的广场。
不久前，冬宫里还是人来人往，现在，整个冬宫变成了一座堡垒，2000多名快速反应官兵占据了这里，大部分的房间堆满了弹药食品，走廊上的拐角处都设置了障碍物和机枪，显然，他们做好了长期作战的准备。
拉夫尔·科尔尼洛夫少将负责冬宫的防御，此刻，当着叛军信使的面，他将劝降书撕成了碎片，“回去告诉你们的头头，现在投降还来得及！”
“阁下是在开玩笑么？”信使几乎不敢相信自己的耳朵，“阁下，你要搞清楚，你们已经被包围了，你们现在只有两条路：一是无条件投降；二是被彻底消灭！”
科尔尼洛夫不耐烦的挥了挥手，“来人，送信使先生离开！”
”阁下！...请你认清形势......“
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23日中午，1万多名”革命“士兵和赤卫队员、5辆装甲车包围了冬宫，下午1点，列宁发出了总攻的信号。
赤卫队员和”革命“士兵在雷鸣般的“乌拉”声中越过了街垒，迅猛的冲向冬宫。紧闭的铁门很快被炸开，一大群革命者奋不顾身的冲向前去。”哒哒哒......哒哒哒.......“”啪......啪......啪”重轻机枪一起开火，瞬间，前排的革命者齐齐倒下，这使得赤卫队不得不分散开进攻；手持t1步枪的快速反应士兵清除着那些漏网之鱼，更高的射速成功的压制了那些叛军步兵。
一股脑向前冲的革命者被机枪子弹收割着生命，二十分钟后，他们不得不停止了进攻。
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在攻打冬宫的隆隆枪声中，20多万正规军悄无声息的包围了彼得堡，随着统帅奥列格一声令下，俄军轻易的冲进了市区，最外围的叛军还没反应过来，就成了瓮中之鳖，结果，大部分叛军放弃了抵抗，并作为领路人，帮助俄军收复首都。
在冬宫前的广场，4辆装甲车齐头并进，无数的子弹打在车身，发出“叮叮当当”的响声，火花四溅。数千名叛军跟在后面，在装甲车的掩护下，他们很快冲破了第一道防线........当失守的消息传来，科尔尼洛夫立即派出了敢死队，浑身绑满**，满脑子忠于皇室特别是那位安娜公主的少年兵，作为人体炸弹，冲向那些装甲车。
在牺牲了十几个敢死士兵，最后一辆装甲车淹没在一片火焰中。但此刻，一些叛军已经冲进了冬宫，在冬宫的楼梯间里和楼梯上，“革命”士兵和工人赤卫队员同快速反应部队展开了激烈的白刃战。显然，快速反应士兵十分熟悉冬宫的情况，在每个角落，都布置了火力眼，反之，叛军们如同无头苍蝇般，到处乱窜，每攻占一个房间，每占领一条走廊，叛军都付出了极大代价。
在革命者眼里，每一个快速反应士兵都是最顽固的反革命分子，他们死守每一个房间，他们没人投降，他们疯狂的以一命换三命的思维作战。
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下午两点多，第二次苏维埃代表大会在斯莫尔尼宫开幕，大会首先通过了列宁起草的《告工人、士兵和农民书》，宣告各地全部政权一律归转工人农民士兵代表苏维埃。正当众人讨论列宁提交的《和平法令》和《土地法令》时，会议室大门打开，一个满头大汗的军官冲进来，大喊道“不好了！大批敌人包围了城市，他们已经打进来了！”
军官一语惊人，代表大会不得不暂停，列宁开始重新审视局面，他再次派人打听其他大城市的起义情况，但收到的电报都是“起义成功！”，紧接着，列宁又从德国密使那儿得知：立陶宛的德军发动了持续半个月的进攻，虽然被挡住，但牵制了俄军一百多万的兵力。一个小时后，列宁得出了结论：政府的反扑只是垂死挣扎！
于是，大量电报从斯莫尔尼宫发出，列宁要求其他取得革命成功的城市，立即派兵救援，同时，他还幻想通过心理战，劝说大部分政府军倒戈。
然而残酷的现实击碎了列宁的一切设想，彼得堡的形势迅速恶化，邮政总局，波罗的海火车站，尼古拉耶夫斯基火车站，电话局，发电厂，伊萨基耶夫斯卡广场先后在两个小时里丧失，到了下午5点，政府军占领了皇宫大桥。
一路上，按照奥列格“缴枪不杀”的命令，凭着高昂的士气和精良的装备，特别是在几十辆装甲车的威慑下，叛乱士兵和工人几乎一触即溃，少数赤卫队的抵抗，在车载机枪的扫射下，显得无比微弱。而市民们依旧战战兢兢的关好门窗，老老实实的躲在家里，祈祷子弹或炮弹远离自己的房子。
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晚上6点，叛军放弃了夺取冬宫的计划，当最后叛军撤走时，死守的快速反应士兵仍牢牢占据着大部分房间和走廊。
7点，俄军基本包围了斯莫尔尼宫。在一片混乱中，斯大林和佐尔格在警卫的保护下，秘密逃走了，其他骨干成员也纷纷寻找出路，或投降，或自杀，或者化装成平民潜逃。
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