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日军组成敢死队，发动了潮水般的狂攻。整个防守岌岌可危，聂部投入了全部的兵力，才勉强守住。又一个夜晚来临，城墙上的杀戮仍然在进行，官兵们已经疲惫到极点。一处城墙垛口，日军蜂拥的爬上来，顿时短兵相接的战斗开始。黑暗中一名士兵抡起枪托砸倒了一名日军士兵，这时一把刺刀捅进来了他的身体。
这名士兵顺势拉响了身上的手榴弹，就势身体滚入日军群中，一声爆炸日军倒下一片。角落里几名伤兵也纷纷拉响手榴弹滚入日军阵中。就在这时城墙里侧突然传出冲锋枪的连续射击声，进入城墙的日军士兵纷纷被打倒在地。[]
上来的增援部队，纷纷向城下投掷手榴弹，突破口堵住了。这样的情景在城墙上随时上演，情况万分危机、防守越发艰难。日军35师团师部，师团长面前一位大佐倒在血泊中，山本有介双手拄着滴血的指挥刀，声嘶力竭喊道：“进攻！进攻！给我不停地进攻。”显然面前这位大佐进攻不利被刀劈了！
日军指挥官疯了，日军士兵也疯了。战至天明，万分危险的缓解，士兵们顽强奋战顶住了日军的狂攻。伴随美军轰炸机到来，日军的进攻势头得到遏制。总部考虑到德州安危，增加了一支美军轰炸联队，现在总部只能做到这些了！
徐海东一身尘土脸色乌黑走进军指挥部：“军长！日军是玩命了，这样打法不行。眼下官兵们十分疲劳，尤其是伤亡越来越多难以承受，今天晚上恐怕守不住。我建议放弃城墙进入城里，和日军打巷战？”聂荣臻灰白的脸颊无语，良久，他吩咐给总部发报。
很快总部来电，同意他们天黑后放弃城墙退入城内打巷战。同时总部告知，刘志丹的先头部队明天5时到达，并让他们务必坚守到天亮。这时一名参谋脸色同样灰白走进来禀报：“报告军长，城内临时医院，躺满了5000多伤兵，我们的医疗措施根本达不到救治。”
聂荣臻果断说：“立即动员城内的民间医生，最大限度的抢救伤员。”徐海东知道军长现在的压力有多大说：“军长我上城墙了。”聂荣臻深沉说：“老伙计，不到万不得已，你不要身先士卒！”徐海东敬了一个军礼离去。
夜幕来临，聂荣臻命令防守部队放弃城墙，退入城区打巷战。日军付出沉重代价意外占领城墙，可是接下来的巷战，日军陷入两难境地。地形地貌很快限制了日军的进攻速度。这个夜晚，整个德州城似乎就是火药桶，仿佛轻轻一点就会发生大爆炸。
暗夜下，河北东部的固城出现了一支大军，士兵们头戴钢盔，一路小跑轻装前进。不时有军官低声命令：“跟上。不要掉队！”刘志丹接到总部命令，德州城**军十分危险，命令他凌晨5时务必赶到战场。
因此刘志丹命令先头部队一个旅轻装前进，务必准时赶到战场。刘志丹率领第3军，是沿着河北和山东交界处，一路向德州前进。本来他的部队装备了大量卡车，可是这一带糟糕的地形，尤其是小河流非常多，卡车的行进速度反而更慢。
因此刘志丹决定徒步行军，同时他命令一个团跟随车队的轻重在后面跟进。自从打完防御作战，刘志丹所部一直没有大的战事。大反攻的凯歌奏响后，他的部队也没有顺利投入战斗。当初刘伯承率部攻打了焦作，好歹捞到仗打。自己一直没有作为，为此他曾数次向司令官王德彪请战。本身王德彪就郁闷着，试想想他能有好果子吗？
终于有了战斗任务，而且一上来就是大决战，刘志丹自然兴奋异常。刘志丹命令先头部队快速增援德州的同时，他命令第8师直接插向衡水，目的是在野外歼灭日军。
增援的先头部队到达战场，是4点30分，比计划提前了半个小时。情况十分危急，部队到达战场，立即从西南方向发动了进攻。城外突然爆发激烈的枪声，城内军指挥部内闻听都神情一振。
“我们的援兵到了！”聂荣臻大声喊道。军部内所有人欢呼起来，大家纷纷拥抱在一起，眼泪打湿了衣襟。短短的三天时间，仿佛有三年那般漫长。伴随城外枪声更加猛烈，进入城内的日军攻击停止，接着开始撤退。
日军师团长山本有介，正在指挥所部全力攻城，他心里清楚，无论付出多大代价，也要从新占领德州。目前从沧州而来的日军师团，接受了他的指挥，因此他决心今天天黑前一定要拿下德州城。
虽然天亮了，敌人的轰炸机群又赶来支援，可是部队已经攻入城中，轰炸机的支援效率大打折扣。原因是轰炸机无法对城内实施轰炸，那样会误伤的。山本有介看到了这一点，因此白天拿下德州城没有问题。
山本有介对攻城部队下了死命令，黄昏前一定要拿下德州城，为此他命令从沧州而来的第51师团，要投入全部力量。西南方向突然传来猛烈的枪声，山本有介最后的希望破灭了。
“报告将军阁下，西南方向出现大批中国援兵，他们从侧翼发动了猛烈的攻势！”一名浑身是土的军官狼狈的进来报告。山本有介大惊，立即命令前线部队撤退。日军攻城部队接到命令，慌忙从城区开始撤退。
山本有介还算明智，没有下令向衡水撤退，而是命令所部和51师团会和向沧州撤退。山本有介经验丰富，他知道这支中**队在德州顽强抵抗三天，绝不是等待援兵哪嘛简单，因此他明智的下令向沧州撤退。
本来刘志丹期望在德州和衡水之间，消灭日军主力，可是穿插到衡水附近的第8师先头部队报告，没有发现日军向衡水撤退，刘志丹判断日军向沧州撤退了，他命令部队尾随日军向沧州方向追击。
中午时分，刘志丹率领军部人员进入德州城。沿途日军士兵阵亡的尸体和我军士兵阵亡的尸体以及城内老百姓的尸体到处都是。刘志丹被眼前的情景震撼，毋庸置疑，当时的战斗是多么惨烈。
尤其看到正在打扫战场的士兵，他们个个衣衫褴褛，蓬头垢面，想必**军付出了惨重的代价。吉普车停在军部门前，聂荣臻和徐海东及军部人员在门前迎接。刘志丹下车看到军部的人员同样是衣衫不整，每个人的脸上都带着硝烟的痕迹。
刘志丹试图想说什么，可是他说不出来，他只好举手庄严地敬礼表达心中的敬意。然后刘志丹和聂荣臻拥抱，见到徐海东左臂缠着绷带便关切询问：“徐副军长，伤的严重吗？”
“没有关系，只是擦破点皮！刘军长！如果你们不及时赶到，那就很难说了！”徐海东脏兮兮的脸上勉强挤出笑容。刘志丹扭头对聂荣臻说：“我知道战斗非常残酷，在城外我们俘获了日军的伤兵营地，里面伤兵居然有6、7千人，想必部队损失很大吧！”
听到此话，聂荣臻脸上变得灰暗说：“伤亡数字目前还没有统计出来，初步估计攻城和防御作战，我部的伤亡数字总和可能达到16000人。”刘志丹无声的握着对方手，不知道怎样安慰对方。
良久！刘志丹说：“彭总对你们的情况也很难受，来电让我表达问候，有什么困难尽管提出来。”聂荣臻说：“总部已经嘉奖我们，让我们在德州休整。下一步让我部收复山东，面对日军的最后凶残，我部虽然损失惨重，但是完成了总部交给我们的艰巨任务，我们心里完全能承受。我已经向总部请求，下一步向济南挺进，进攻的同时完成部队补充。”
残酷的战争难免付出代价，他们作为久经沙场的铁血军人，很快从沉痛的氛围解脱出来。徐海东说：“刘军长，日军逃往沧州，意图是固守沧州，消灭沧州日军的任务就由你们来完成了。我和聂军长商量了，准备在德州休整5天，完成补给后立即向济南挺进。”
聂荣臻说：“形势大好，包围圈的日军已经成为瓮中之鳖。虽然我们损失惨重，这点困难对我们来说又算什么。”这时一名作战参谋兴奋的跑过来说：“聂军长，统帅部来电！”
聂荣臻忙接过电报，只见上面写到：“聂、许二位，对于你部英勇奋战付出的巨大牺牲，统帅部及我本人表示深深的敬意。拟决定：山东**军升为山东**纵队，聂荣臻担任司令员，徐海东担任副司令员。部队扩编10万人，履属国防部直接管辖！署名三军副总司令穆亚平。
聂荣臻看完电报，眼里噙满了泪水！刘志丹告别聂荣臻等，然后率领军部向沧州方向前进。下一步无法逃生的日军，恐怕要固守各个据点顽强抵抗了，毋庸置疑，对日军的包围圈正式形成了。
几日以后，聂荣臻完成空中补给，然后率部向济南挺进。济南有一支朝鲜师团，早已经闻风逃往青岛，其实济南已经变成一座空城。