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4月21日，就在偷袭北平城成功的第2天，山东**军聂荣臻部，正式打响了攻占德州炮声。日军在德州防守部队是一个整编旅团。凌晨6时，**军临时拼凑的野战炮向德州城展开了炮击，半个小时后，攻城部队从西、南、东三个方向发动攻击。
总部要求25日之前务必拿下德州，为什么一样要25日前拿下的德州，后来的变化，彰显了德州的战略价值。聂荣臻制定了围三缺一的攻坚战术，他命令第1、2师攻城，第3师埋伏在北部的东西两侧，意图是日军撤退后在野外歼灭敌人。可是日军并没有选择撤退，而是顽强固守。[]
好在日军在德州没有修筑坚固的防御工事，军长聂荣臻有信心攻占德州城。德州西北方向便是河北省的衡水城，因此德州是衡水的门户，如果德州有失，哪嘛衡水毕竟门户大开。可是北平城被占领，衡水已经失去意义。
可是眼下日军并不了解情况，他们的职责就是固守城池，没有接到命令日军是不会撤退的。一天时间攻城部队发动了4次进攻，可是在日军顽强阻击下，攻坚没有取得任何战果。夜晚来临，指挥部内聂荣臻脸色很难看。
“报告军长！第4次进攻仍然没有取得进展，日军丝毫没有撤退的迹象！”一名作战参谋禀报。“看样子日军是想固守了，我们是否改变战术！”副军长徐海东说。聂荣臻看着沙盘说：“在等等！命令白天的攻城部队撤下来，1、2师的预备队拉上去，夜间继续发动进攻。”
徐海东说：“军长！空降部队已经在北平城完成空降，难倒这里的日军没有得到消息？“聂荣臻摇摇头说：”日军不可能不知道消息。日军不选择弃城，原因是日军指挥官有可能猜到了我们的意图，日军指挥官不是傻瓜！”
徐海东说：“白天战斗，攻城部队损失很大，我们第一次面临残酷的攻坚作战，没有经验呀！”聂荣臻果断说：“正规作战和游击作战，区别很大，我们必须尽快适应正规作战。下一步我们面临的作战任务，恐怕都是攻坚作战，因此德州之战，我们一来检验我们的战斗力，二来必须按照总部的要求如期拿下。”
一夜进攻加上一个白天进攻，仍然没有攻入城里，日军似乎防守的更加稳固。夜晚又来临，聂荣臻说：“看样子必须改变战术，命令在北部设伏的第3师，取消设伏计划，第3师即可在北部发动进攻，既然日军不选择逃跑，我们就干净吃掉这股日军。”徐海东说：“军长！看样子是一场恶战，我亲自到第1师去指挥，保证今天晚上攻上城头！”
夜晚北部发动了猛烈进攻，日军的防守兵力开始分散。徐海东前往第1师，亲自召集属下说：“同志们！我向军长做了保证。今天晚上务必破城，立即组成突击梯队，发动潮水般攻势。此命令立即下发各旅！”
晚8时，伴随两发红色信号弹，突击队开始发动进攻，迫击炮、轻重机枪猛烈地向日军把守的城墙开火。黑暗中数个突击队，一队队抬着木梯向前冲锋。前面的战友倒下去，后面的立即补上来。
士兵们冒着日军的弹雨，抬着梯子架设到城墙上，日军士兵居高临下射击，投掷手榴弹······。鏖战到午夜，一处城墙垛口被突破，我军士兵从突破口爬上城墙，日军组成敢死队反击。一个小时后，突破口开始稳固，大批士兵爬上城墙。
当徐海东站在城墙垛口时，一个旅兵力已经攻入城内。由于士兵沿着城墙攻击，日军难以招架退入城内。截止到天亮，我军从四面八方突进城内。看样子日军有所准备，巷战爆发了，更加残酷的战斗又开始了。
天亮后一身硝烟的徐海东走进军指挥部，“妈的小鬼子要和我们打巷战，下面战斗更加残酷，部队伤亡很大。”聂荣臻说：“是呀！部队突进城内，推进非常缓慢。巷战本身就难打，可是我们作为指挥员不能着急。我看就采用蚂蚁啃骨头的精神。”
残酷的巷战一直打到25日黄昏，日军被压缩在不到100平米范围内。日军仍然在负隅顽抗，我军把日军包围的水泄不通。最后通牒，日军没有任何反应，20点整最后一击开始，日军士兵在弹药没有的状态下，发动自杀攻击，显然这种招数没有用。
23点10分，军长聂荣臻接到报告，德州城全部拿下，日军全部被消灭。聂荣臻看了一眼手表，长长的出了一口气。立即吩咐向总部报告。身体放松，聂荣臻感觉身心疲惫坐在椅子上睡着了。此时，军部的作战参谋也都纷纷趴在桌子上。
几天来，连续征战的士兵，艰难的拿下德州城后，后勤部队清理伤员、掩埋阵亡的士兵。可是征战的士兵大部分就地进入休息状态。胜利的喜悦来不及庆祝，他们疲劳到极点。
凌晨3师，聂荣臻被一名作战参谋喊醒。“军长，总部急电！”聂荣臻接过电报，只见上面写道：获悉，衡水的日军正在向德州撤退，知你部刚刚完成激战损失很大，部队又十分疲惫。我们判断日军试图由德州一线向山东撤退，命你部务必在德州阻击日军三天。三个小时后，运输机群会出现在你部上空，为你部进行空中补给！署名，彭德怀！
“马上召集徐副军长及各师长开会！”聂荣臻立即把目光投向地图。“军长！有敌情！”徐海东进来匆匆问。聂荣臻把电报递给徐海东说：“总部急电，衡水的日军向我们这个方向来了！”
徐海东急切说：“怪不得彭总让我们务必25日前拿下德州，原来想到了日军的企图。”“不错总部想的非常周全，日军想从山东境内逃跑，如果日军从新夺回德州，并且稳定这一线，石家庄的日军极有可能向这个方向撤退。我们必须堵住日军，坚决完成总部交给我们的任务。”
不到半个小时军事会议便结束了，官兵们开始紧张的加固城防工事。“报告总部急电！”不到半个小时又来一封急电，说明问题的严重性。徐海东看完电报，眼睛瞄向地图，良久他和聂荣臻的目光碰到一起。
徐海东说：“彭总分析，沧州的日军极有可能南下并和衡水日军合为一股，总兵力有四万多人。目前第1兵团第3军正在向德州前进，总部要求我们务必坚守三天。看来又是一场恶战。”聂荣臻表情严肃的点点头。
北平易手、天津易手，北平东部出现大批坦克部队，日军大本营认为，日军部队若想从北平一线撤退那是比登天还难，因此日军大本营把包围圈内日军部队的指挥权下放给各级主官，让他们自由选择。
位于衡水的日军第35师团，师团长是一位老家伙，名叫山本大介。这家伙接到大本营的命令，很快便认清了当前的形势。经过分析，他的眼光迅速锁定了山东，眼下从山东逃跑是唯一的途径。就在两天前，德州的防守部队就向自己求援，可是他没有接到命令，没有贸然向德州增援。现在这家伙有些后悔。与德州失去了联系，他清楚德州凶多吉少。
山本大介一方面和沧州的日军联系，一方面派出先头部队火速向德州前进。另外他紧急和郑州的日军取得联系，认为从山东境内撤退是唯一途径。防守郑州的日军司令官认为可行，只要控制德州和济南一线，石家庄的日军就迅速撤退。
接到总部战斗任务，部队立马投入紧张的备战，尽管官兵们十分疲惫，但是透过他们脸上的表情仍然能看出渴望战斗的激情。站在城墙上，聂荣臻说：“攻坚作战，我们伤亡了4千多人，我们的兵力要面对一倍的日军。彭总说，轰炸机白天会协助我们作战，我们的防守压力不大。可是夜晚是考验我们的时候。”
“我建议把后勤部队和警卫部队全部编入战斗部队，我们手里还必须保留足够的预备队！”徐海东建议说。聂荣臻看了一眼手表，恰好西面的天空传来了轰鸣声。“美军的运输机很准时呀！”聂荣臻脸上露出笑容。
运输机来到上空，接着下降高度开始空投。就在这时一匹快马飞奔到城墙下：“报告军长，发现日军先头部队，距离德州城还有3公里。”聂荣臻说：“立即给总部发报，让美军的轰炸机群先为我们抵挡一下。”
一个小时后，日军的先头部队，便来到城下，接着便发动了进攻。恰在此时美军轰炸机群赶到战场，可是日军似乎熟视无睹，依然以散兵线发动进攻。日军不是傻瓜，而是拿出了一种拼命的架势。
毕竟有轰炸机配合，日军即便不要命，进攻的烈度要大打折扣。整个白天的防守，对于刚刚完成残酷攻坚战的官兵们来说压力完全可以承受。日军的几十次进攻都被打退了。可是夜晚来临，轰炸机群撤走，险象环生便开始上演。
随着日军后续部队不断到达，防守压力顿时显露出来。日军是孤注一掷，完全是不计代价的进攻，战斗很快进入白热化。大约午夜时分，从沧州南下的日军先头部队，也赶到了德州城下，**军守城压力顿时增加了一倍。
经过一夜奋战，日军突破了三处城墙，结果又被反击下去，可是聂荣臻部面对日军重兵，情况万分危险。