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大约9点30分左右，日军司令官野合重本在京都号航母上，见到对方的机群出现在上空，感觉有些意外，显然自己的位置也被发现了。他立即命令舰队进入防空准备，同时准备第二批发动进攻的机群，其战斗机升空拦截。坦率说日军舰队，没有想到对方的机群这么快到达舰队上空。
以往都是日军航母舰载机主动打击敌方，这次面临自己被对方机群覆盖，日军护卫舰艇有些手忙脚乱。毕竟从萨拉托加号航母上首批起飞的战机数量不多，日军经验丰富，很快缓过神来从容应战。日军的护卫舰和驱除舰防空炮火开始射击，日军的舰载战斗机也开始升空。
这厢，日军对美海军萨拉托加号航母的攻击业已展开，放眼望去，海面上防空炮火和炸弹爆炸声融合在一起，海面上的水柱不断的升腾。美国人第一次经历如此猛烈的打击，显得非常慌乱。尽管密集的防空炮火组成了高效率的防空网，可是面临日机凶猛的攻击，仍然是手忙脚乱。
萨拉托加号舰载战斗机升空不久，便被日机缠住，无法对日军轰炸机形成威胁。由此日军轰炸机集中力量攻击航母。日海军飞行员非常有经验，所有轰炸机根本不在乎护卫舰的炮火，而是分梯队对萨拉托加号航母进行凶猛攻击。
日军的攻击层次分明，只见4架俯冲轰炸机分左右两个方向并进，右侧的两架轰炸机被打的冒起了浓烟，一架越过航母栽进大海，一架直接撞向了一艘护卫舰，日军飞行员和飞机同归于尽。伴随猛烈的爆炸，这艘护卫舰前甲板升腾起一股浓烟，爆炸的碎片四分五裂。
另一侧两架俯冲轰炸机，越过了稠密的防空网，一枚重磅炸弹在航母左旋爆炸，爆炸的气浪甚至把航母震动的左右摇摆。另一枚重磅炸弹落入中部甲板，一声猛烈的爆炸，中部甲板升腾起巨大的浓烟，只见航母中部甲板出现了一个大窟窿。
就在这时海平面左右两侧同时出现了4架鱼雷攻击机，其中两架鱼雷攻击机被打的凌空爆炸，另为两架鱼雷攻击机，其中一架已经冒烟，但还是遥遥摆摆进入攻击把鱼雷送入海面，这枚鱼雷贴着航母后部擦肩而过，直接奔向了一艘驱除舰，这艘驱除舰左躲右闪，但是鱼雷还是击中了船尾，驱除舰几乎被炸得撅了起来。驱除舰的螺旋桨被炸毁了，停在海里不动了。
日军另一架鱼雷攻击机非常幸运，进入攻击距离，日军飞行员从容的投下鱼雷。只见鱼雷贴着海平面，就像一条鲸鱼似的飞快游来。航母甲板上正在抢险的士兵看到这一幕几乎傻了。航母的身躯规避根本来不及，鱼雷准确的亲吻了中后部船体。
伴随猛烈的爆炸，航母沉重的身躯几乎跳动了一下，海浪平息后，航母船体出现了一个大窟窿，整个船体有些倾斜。坦率说航母都有隔水仓，舰体出现一个窟窿，不足以让航母沉没。航母最怕的是重磅炸弹由甲板深入爆炸，那才是最致命的。
美军的护卫舰自然知道轻重缓急，因此重点对日军的俯冲轰炸机进行防范，因此日军的鱼雷攻击机有了机会。不久萨拉托加号航母前部又中了一枚鱼雷。这枚鱼雷是在另一侧，爆炸过后，航母不倾斜了，大概两侧灌进的海水差不多，只是航母有些下沉，船体游动更加缓慢。
40分钟后日机返航，萨拉托加号航母简直不堪入目，甲板上到处是窟窿，爆炸的碎片造成一片狼藉，甲板飞机跑道已经无法使用。天上剩余的十来架舰载战斗机，已经无法降落，他们只好分别飞往企业号和大黄蜂号航母降落。
现在我们回过头来看看日军航母舰队的情况。美军萨拉托加号航母首批飞来的战机，发动攻击不久，司令官野合重本便发现，天上的飞机根本不是英国的，而是美军的舰载机。顿时他的脑袋有些大。他判断美国人不可能出动一艘航母作战。
就在这时，一封来自侦察潜艇的电报，让他呆若木鸡。这艘侦查潜艇发现了大黄蜂号航母战斗群，没等他反应过来，企业号航母和大黄蜂号航母的战机到达上空。野合重本决定孤注一掷，命令舰载机全部升空作战，与其挨打不如反戈一击。
美国人的战法有些不一样，他们不是全力对付航母，而是把主要精力对护航舰舰艇展开攻击。第一波打击，一艘日军的护卫舰被美军一架水平轰炸机投掷的重磅炸弹击中。美军的重磅炸弹是2200磅。可想而知，日海军这艘3000多吨的护卫舰是什么状态。
重磅炸弹恰好落在护卫舰的中部，炸弹穿透甲板直接进入舱内爆炸，巨大的爆炸几乎把中部撕裂，紧接着传来更大的爆炸声，显然波及了弹药库。这艘护卫舰立马从中部断为两节，几分钟后便沉入海底
美军战机损失了十几架后，美军飞行员的恐惧感似乎淡薄，他们似乎越战越勇。随着一侧的护卫舰被击沉，不久一艘驱除舰也沉没。顿时日军风神号航母右侧的防空网出现漏洞。美军战机趁机由右侧向风神号航母发动攻击。
伴随俯冲轰炸机的轮番冲击，风神号航母遭到了4枚重磅炸弹的亲吻，其前甲板已经被炸得一塌糊涂，呈现出来的不是窟窿，而是内部全部裸露出来。这功夫美军的水平轰炸机又连续投弹，500磅的炸弹，不断的落在甲板上。
此时风神号航母上还剩下几十架轰炸机来不及飞上天空，濑户号航母失去了作战能力。很快右侧一艘日军的护卫舰又遭到重创，其防空网漏洞大开。美军的鱼雷攻击机开始大显神威，同时4架鱼雷机并排在右侧发动攻击。
第1波鱼雷，在水面怕打着浪花，准确的向风神号航母游去。情急之下，一艘日军扫雷舰勇敢的迎上阻挡鱼雷，伴随猛烈的爆炸声，这艘500多吨的扫雷舰立即被炸得跳了起来，接着开始倾斜，然后翻滚沉入大海。
另外三枚鱼雷，有一枚在航母船尾划过，另外两枚同时集中了风神号航母的前部。爆炸过后，风神号航母不仅前厥，而且向右侧开始倾斜。美军战机不依不饶，又投入鱼雷机继续攻击。又有两枚鱼雷击中了风神号航母的右侧，航母倾斜的更加厉害。
这时日军的一艘重巡洋舰遭到厄运，一枚重磅炸弹在中部爆炸，炸毁了锅炉房。这艘重巡洋舰顿时停在海面成为活靶子。接着至少有六架俯冲轰炸机蜂拥而至，随着几枚重磅炸弹轮番亲吻，这艘重巡洋舰再也无法承受，只见该舰尾部下沉，海水迅速蔓延，船头高高的升起。
日海军士兵纷纷跳海，情景十分壮观。这艘重巡洋舰几分钟后便沉入海中，翻卷的浪花和巨大的漩涡，把海面上挣扎的水兵和杂物带入海底，几乎就是一眨眼的功夫，海面上恢复平静，就像什么事情也没有发生。
美军战机撤走，司令官野合重本站在京都号航母的指挥塔内，望着几千米远的风神号航母，表情发愣。此时风神号航母倾斜的更加厉害，而且吃水线正在缓慢下沉，航母上的水兵正在撤离。他知道风神号航母已经无法生还。
这时首批攻击的舰载机回来了，天上盘旋的战机至少损失了三分之一。没有办法，舰载机只好在京都好航母上降落。京都号航母没有遭到重磅炸弹亲吻，甲板还算完整，舰载机降落持续十分混乱。大海里日军的驱除舰，开始全力搜救海里的人员。
日军哪里想到，更加毁灭的打击接踵而来。不到一个小时，西面的天空又出来了飞机的轰鸣声，野合重本以为自己的舰载机回来了，可是他很快看清楚来了，来的是敌方的飞机。他知道今天难逃厄运，痛苦的闭上眼睛。这次恐怕天照大神也救不了了。
美军司令官麦克阿瑟，冷静的听完萨拉托加号发来的电文说：“日军出动全部舰载机是孤独一掷，现在不考虑支援萨拉托加号航母，立即命令第2批战机升空，继续攻击日军航母舰队。当首批攻击战机返航时，第2批攻击战机已经在舰队上空编队。
作为美军鹰派人物，麦克阿瑟心里非常清楚，首战必须打出美国海军的勇气，即便损失萨拉托加号航母也在所不惜。如果击沉了日军两艘航母，就打好了美国海军的开局之战。勇气和信心目前比什么都重要，眼下不能给日军任何喘息之机。
日军投入全部舰载机对付萨拉托加号航母，完全是玩命攻击。本来萨拉托加号航母已经遭到重创，面临日军第二波决死攻击，他的命运也就画上了休止符。当日机再次呼啸而来，舰队又投入了残酷的防空战斗。
日机既然是玩命攻击，日本人的目标开始扩大，只要是舰艇都成为日机猎杀的对象。日机几乎不躲避炮火，完全发动的是自杀攻击。因为日本人意识到，舰载机是最后的攻击，他们完全清楚了，美国人不是一艘航母战斗群。
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