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11月14日提前一天，我军艰难的拿下孟县和寿阳，兵锋指向阳泉外围阵地。日军可谓是倾其血本，在孟县和寿阳防线，日军阵亡12000余人，生还者聊聊无己，日军担任防守的两个旅团几乎打没了，但是日军的玉碎计划也获得战果。
作为进攻一方，第6军伤亡9000人，其中阵亡3000余人，负伤6000余人。而第7军伤亡14000人，其中阵亡5000余人，负伤90000千余人。好在阵亡率少于日军，一番恶战下来，所有官兵并没有为完成战役计划欢欣鼓舞，大家心情都十分沉重，阴霾气氛笼罩全军。
第一阶段战役完成后，我军在阳泉西、北两个方向停止攻势。由于第7军伤亡惨重被撤换下来休整，预备部队第10军接管北部防线。而第6军由于伤亡相对少，留在防线休整。部队拉下来后，军长吕玉峰心情不好受，但是作为主官他视察部队，为全体官兵鼓劲的工作即刻进行。
第6军军部，军长郝俊峰放下电话说：“老吕这下子郁闷了，方才我安慰了他几句。第7军伤亡比我们多，不是他们打得不好。北部防线地形复杂、易守难攻，付出如此代价可以理解。方面军司令部已经首肯了我们的成绩，但是老吕是性情中人，他的心情我理解。”
“报告！司令部通报，我第8军、第9军打响晋中、长治攻势！”一名作战参谋放下电话禀报。郝俊峰和参谋长连忙走到地图前查看。“军座，我们攻坚为兄弟部队积累了经验，我想他们攻坚肯定顺利。”郝俊峰摇头说：“外围防线突破可能顺利，可是城市攻坚作战恐怕不好打。日军肯定会在晋中和长治与我打巷战。张家口和太原的巷战，日本人不会不清楚，看样子第8军、第9军同样面临难啃的骨头！”
就在阳泉西北两个方向停止攻势，我第2阶段进攻如期拉开攻势。虽然晋中至长治战线过长，但是这一线几乎都是山区，因此日军防守更加得心应手。第2阶段战役开始前，司令部吸取教训，考虑到晋中和长治一线地形复杂，由全面进攻改为重点进攻。
彭德怀命令第2兵团第8军重点进攻晋中，第9军部分兵力佯攻长治，主力进攻防线中部武乡。只要拿下武乡长驱深入，日军整个防线就会支离破碎。11月15日夜晚，我军开始发动强大攻势，打响了第2阶段攻坚作战。
武乡的地形地貌更加险峻，日军没有想到武乡是主攻方向。经过5天鏖战，第9军在武乡一线受阻，日军利用绝佳的地形顽强防守，我军的推进速度十分缓慢。但是第8军在晋中外围一线进展顺利，很快第8军兵锋出现在晋中城下。
可是进入城市攻防战，进攻变得尤为艰难。看样子日军早就做好了打巷战的准备，他的重心防守是晋中城。日军在城乡结合部构筑了大量永久工事，在城区形成了纵深防守体系。日军21师团在晋中城布防了大约两个旅团兵力。
尽管我进攻部队，对于城市攻坚作战长时间演练，但是巷战仍然不好打，再加上日军顽强防守，我军在城乡结合部居然打了三天，兵锋才推进市区。此时，晋中城区本来老百姓就不多，现在早已经跑的没有一个人影。连续高轻度轰炸和炮火蹂躏，此时的晋中城几乎没有几间完整的房屋。
夜晚，我进攻部队由西侧向东推进，并和日军争夺每一个房间，密集的枪声和手榴弹的爆炸声响彻夜空，到处都在爆发激战。巷战就是短兵相接的战斗。11月25日，我军经过5天艰苦鏖战，终于占领了大半个城区，日军被压缩在城的东部。
11月28日，我军突破武乡防线，冈村宁次看到武乡被突破，命令21师团长放弃长治，重点在昔阳一线防御。29日我军兵不血刃占领长治。30日我军攻占晋中，日军开始收缩兵力，我军陈胜深入。12月2日我军提前3天完成第2阶段战役计划。
方面军司令部，大家都欢欣鼓舞。可是彭德怀心情并不好受，他的脸色很难看。“彭总！我们提前3天完成第2阶段战役计划，为我们会攻阳泉创造了条件，你还担心什么，难倒担心阳泉有什么变故。”
彭德怀说：“我似乎有某种预感，发动阳泉战役判断失误，冈村宁次这个狡猾的狐狸，他一开始就没有打算固守山西，他是利用山西防御作战判断我军的攻坚能力，并对日军今后的防御作战积累经验。我判断最后攻坚日军不会死守，我们很与可能提前结束阳泉战役，日军主动放弃长治就是一个信号。”
傅作义说：“日本人真是难以琢磨，冈村宁次为了检验防守能力，居然投入这么多兵力与我残酷厮杀，日本人把士兵的生命看的如此轻贱，这个民族简直疯了！”彭德怀说：“我不止一次听穆副总司令，日本人崇尚武士道精神，认为军人玉碎是一件最神圣的完结，日本军人战死沙场是每一名军人的天职，因此冈村宁次的举措不仅不会受到指责，相反他会获得很大的荣誉。”
傅作义赞同说：“是呀！这个民族太可怕了，应该让这个民族在世界上消失。即使做不到这一点，战后也要废了日本人的武功。”彭德怀说：“阳泉战役是一个缩影，面对日军的顽强防守，今后我们的攻坚作战更加艰难。看样子按部就班发动反攻，我们付出的代价将难以承受。参谋长，让参谋部仔细规划一下，如何以最小的代价达到战略目的！”
傅作义说：“马上要会攻阳泉，我会让参谋部密切分析战役进展情况和得失，尽快提供一份完整的分析报告。”彭德怀说：“我会向穆副总司令做详细汇报，针对攻坚作战的利弊和得失深刻的阐述一下我们的观点。根据我对这一阶段攻坚作战的体会，一城一地和日军争夺，大约要3年时间把日军最后赶出中国，关键是我们要付出重大的代价。”
傅作义说：“是呀！看样子我们的战略必须改变。”彭德怀说：“其实日军进入全面防御，就是引诱我们进入他们预想的轨道。冈村宁次非常清楚我们的情况，他试图用最小的代价，打一场旷日持久的防御作战，我们决不能让他牵着鼻子走，必须改变我们原定的战略计划。”
关于山西，早在广西进攻失败，缅甸日军进攻无果后，日军大本营审时度势，很快出台了中国大陆防御计划。该防御计划基本上是参照了冈村宁次的战略构想而拟定。由于冈村宁次在武汉会战、经营华北占领区、乃至建议攻占珍珠港的卓越变现，由此冈村宁次已经成为日军大本营制定战略计划的关键人物。
其实日军的防御计划核心是太行山一线，以河北和山西为界，进行有效防御，即放弃山西占领区。可是冈村宁次游说大本营，力主在山西打一场大规模防御作战，并为日后防御积累宝贵的实战经验。事实证明冈村宁次的豪赌，为他整体战略带来了好处，就是为日军在太平洋战场，构建稳固防御圈，赢取宝贵的时间。
狡猾的冈村宁次，在美军轰炸机群进入西部后，他清醒的判断出了中国最高指挥部，肯定要进行反击作战，哪嘛首选一定是山西，因此冈村宁次用两个加强师团7万人设了一场血腥的赌局。然而，冈村宁次忽视了对手，当第2阶段最关键时刻，他命令日军从长治撤兵，收缩兵力防守。
此举引起彭德怀的怀疑，摸到了日军的脉搏和企图。由此发生了双方统帅部智慧的较量，继而产生重大变局。坦率说就军事战略而言，日本人从来没有出现战略大师，冈村宁次无非是在某个节点发挥出色而以。对于中国人经过几千年战火的的熏陶，其军事思想相差甚远。
北平日军司令部，冈村宁次听完作战参谋的汇报，沉默了一会儿说：“多田君，你对山西防御作战有什么看法？”多田骏稍微沉吟一下说：“将军阁下，我现在明白了你的战略构想。虽然帝国勇士付出了代价，然而中国军队付出的代价更大。关键是我们通过阳泉防御作战积累了宝贵的经验，对于今后如何有效防御和延缓敌人进攻找到了办法！”
冈村宁次欣喜望着得意的部下说：“阳泉最后战斗已经无关重要，完全是帝国勇士武士道之战。我会在恰当的机会命令守军撤出阳泉一线，退守娘子关。明年中国军队要进行大反攻，你分析一下中国军队的重点进攻在哪里？”
多田骏胸有成竹说：“将军阁下，河南方向我们有非常举措，很快会瓦解中国军队的攻势。娘子关一线是天然屏障、易守难攻，中国军队不会选择进攻。太行山中部地形复杂，大兵团无法展开。我判断中国军队主攻方向一定是张家口、察哈尔一线！”
冈村宁次高兴说：“多田君，帝国勇士后继有人，你的前途不可限量。好好干吧！帝国未来的希望寄托在你们身上！”“感谢将军栽培和赏识，卑职殚精竭虑为天皇尽忠！”随后冈村宁次吩咐多田骏，提交一份察哈尔、张家口防御计划。