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午夜时分，日军第一军军长川谷有介，率领军部到达井陉矿区。轻而易举占领了娘子关外围阵地，第二方面军司令官寺内寿一，在石家庄对正在行军路上的川谷有介来电嘉奖。刚刚到达井陉矿区，高兴劲儿还没有过去，便惊闻中国军队发动了全线反击作战，而且部分阵地又被中国军队夺回。川谷有介意识到中国军队是想利用夜晚把阵地夺回来。
川谷有介命令前线部队，利用中国军队的工事固守，同时命令后续部队火速向前沿增援。可是不久中国军队的攻势停止了，而且夺回的阵地又放弃了。川谷有介明白了，中国军队是一次报复性的反击，由此他命令前线部队加强戒备，防止中国军队再次偷袭，同时命令明天休战一天，做好准备继而向娘子关城关发动攻势。
太原战区司令部，太阳升起老高了，穆亚平在睡梦中醒来。他刚走进作战室，一名参谋禀告：“报告穆司令，日机轰炸刚刚离去，今天增加了轰炸强度!”穆亚平问：“娘子关的情况怎么样？”另一名参谋说：“报告穆司令，5万只防毒面具已经下发前线作战部队。黄军长来电，日军到现在为止一直没有动静，而且日军也没有对娘子关实施轰炸。估计日军被昨天晚上的反击作战打乱了部署，因此我们判断日军今天不会发动攻势。”
穆亚平点点头，这时彭总走进来，好像也是刚刚醒来，眼睛里布满了血丝。穆亚平关切地说：“彭总，这段时间你的睡眠太少了，身体可是革命的本钱呦！每天就睡两三个小时怎么成？今天估计日军不会在娘子关发动攻势，我建议你好好的休息一下。”
彭德怀笑说：“穆司令，你说我还能睡得着吗？日军使用化学武器，下面的战斗不好打了。因此我在想日军会很快的突破娘子关城关，哪嘛我们下一步的防御作战要打的积极主动，我建议利用纵深工事节节阻击，让日军像蜗牛似得爬行。”
穆亚平眼睛一亮说：“彭总的意图莫非是考虑到天气逐渐寒冷，冷空气大举南下，风速会加大，日军的毒气弹效果会大打折扣，为下一步太原会战创造一个好的条件。”彭德怀说：“正是此意，空气的剧烈流动会很快稀释毒气的浓聚。我在想日军在察哈尔会战时为什么没有使用毒气弹，这与草原上的风速有直接关系。”
穆亚平说：“天气一天比一天寒冷，冷空气大举南下，真是天助我也。彭总说说你的打算？”彭德怀说：“利用三十二军，在北面、西北面、西面，充分利用工事、山岗及有利的地形，实施节节阻击，我们的目的就是延缓日军进攻的步伐、消耗他的锐气。如果我们把太原会战的时间拖到10月下旬，届时战局会对我大大的有利。”
接着彭德怀走到沙盘前说：“穆司令你看，阳泉区域、忻州南部区域，我们要充分的利用起来，尤其是日军大兵团展开非常困难，这对我实施节节阻击创造了绝佳的条件。另外，我已经电令位于五台县的115师第343旅陈光部，前往阳泉地区的红岭、罗家庄一带待命。日军突破娘子关进入山西后，该部可以背靠太行山脉，主动出击对日军实施游击作战。”
彭德怀接说：“另外，我电令129师386旅陈赓部，并由中岳山防线前移，进入太谷县，由西南侧对日军实施游击作战。为了拟补中岳山防线兵力不足，我已经命令延安暂编独立第一师前往中岳山加强防守。穆司令你看这样安排可以吗？”穆亚平点点头说：“部署的很周密，我没有意见。彭总我建议对陈光部、陈赓部充分放权，他们自己拟定作战计划，扑捉一切战机向日军发动攻击！”
娘子关太阳高照，日军今天停止攻势，日军的轰炸机全部集中到太原轰炸，因此娘子关出现了暂短的宁静。太阳一竿子高了，师长谭鹏登上城墙关楼。放眼望去，整个关楼面目全非，日机几天的狂轰滥炸，关楼上的房屋建筑已经倒塌。
对于娘子关的险峻，历代都有精彩的描述。娘子关号称天下第9关，因唐朝平阳公主率领娘子军驻扎于此而得名。此时谭鹏站在关前城楼上，脚踩着满地的瓦砾，望着右侧河谷，心中升起愤怒，历代保存完好的娘子关，就这样毁于战火。
身旁陪伴的韩德功旅长，望着关前45度唯一的通道说：“师座，此关真是一夫当关万夫莫开呀！娘子关险峻果然是名不虚传，难怪唐朝平阳公主率领一群娘们就能坚守此关。”谭鹏说：“现在是热兵器时代，冷兵器的战法早已经过时。所谓天险只是相对而言，不过绝佳的地形对于防守而言变得相对稳固。如果我们在此重兵设防，完全能守住此关。”
韩德功迷惑问：“为什么我们不在此把日军阻挡在山西之外？”谭鹏说：“我听穆司令说，如果我们在娘子关把日军阻挡住，哪嘛日军就会孤独一致的在察哈尔、天镇防线投入重兵，一旦察哈尔、天镇防线被日军突破，哪嘛我们赖以支撑的工业基地就会面临灭顶之灾。把日军从娘子关放进山西，其目的就是让日军上套，拉长日军的战线、分散他的兵力。同时我们利用山西境内的有利地形，大量的消耗日军，继而成功的遏制日军的进攻。”
韩德功赞赏的点点头说：“师座，第二师防守石太铁路及南侧地区，我听说第二师已经把一座桥梁炸毁了。日军若沿着铁路线进攻，恐怕非常艰难。因此我认为日军重点进攻肯定是西侧，咱们的防守压力很大。”廖辉说：“日军重点进攻西侧毋庸置疑，走咱们去一团看看。”
石太铁路是1907年修通的，这条铁路经娘子关直达阳泉最后到达太原。石太铁路是沿着绵河河谷西进，穿越太行八陉的娘子关进入山西。其中娘子关这段八陉之险是线路最复杂的地段，并有数座桥梁和涵洞。这条铁路修通后，一直是法国人在经营，1931年收回国有，现在石太铁路已经在娘子关地段被掐断。日军选择在娘子关进攻山西，另一个关键因素是这条铁路能为日军大部队调动提供便利。
谭鹏和韩德功来到一团防地，接着下到城墙里侧。此时士兵们绝大多数都在外面晒太阳，靠近城墙的坑道里面潮湿，因此士兵们抓紧可利用的战歇时间，享受日光浴。一团团长见师座来视察，忙上前迎接。“士兵们恢复的怎么样了？身体没有出现什么反常吧！”谭鹏问。
“报告师座，经过军野战医院医生大力抢救，大多数官兵迅速恢复。少量中毒严重的士兵已经送往后方，目前我们的防毒面具全部发放到士兵手里。”谭鹏满意的点点头接说：“你们团遭受了日军毒气弹的打击，体会最深、最有发言权。师部要求所有官兵想办法，如何有效的预防日军的毒气弹，你们讨论的怎么样了？下午全师的讨论结果就会报上了，你们是最有发言权的人，我想听听你们的意见？”
该团长说：“师座，各营正在汇总，官兵们想了很多好办法，一会就把材料交给你。”谭鹏点点头略一沉吟便向一群晒太阳的士兵走去，“立正！请师座视察！”一名低级军官站起来大声喊道。“大家都做下，随便一点，”廖辉挥挥手接说：“弟兄们，面临日军的毒气弹你们怕不怕?”“怕他奶奶个球，现在我们有了防毒面具更不怕了！”“师长！小鬼子那妈的玩阴招，也别想占到便宜！”“师长！咱们为什么没有毒气弹！”士兵们纷纷发言。
谭鹏说：“防毒面具只是暂时之需，如果毒气浓度太大也会失去功效。穆司令说了，我们也要开发毒气弹，这叫做以牙还牙，但是短期内我们我们的毒气弹无法研制出来，不过请大家放心，我们一定会让小鬼子尝到毒气的滋味。我听说你们想了很多好办法，很好！希望所有官兵在作战中不断的总结经验，逐步完善我们的防御体系……。”
和士兵们探讨了一会儿，廖辉进入团部，该团长把汇集而来的材料交给他。廖辉仔细的研读，眉宇间展露出笑纹。“太好了，真是众人拾柴火焰高。传令下去，今天下午在师部召开团以上军官作战会议，我们要把好的对付日军毒气弹的办法，迅速向全体官兵推广。”
太原战区司令部，彭德怀兴奋说：“穆司令，娘子关前线部队关于如何有效的对付日军的毒气弹，想了很多好办法。真没有想到穆司令在部队中早就灌输了民主集中制的思想，充分调动士兵的积极性，彰显了一支新式军队的风范。”
穆亚平说：“从三二年开始，我便在部队中灌输民主的风气，尤其是部队在训练中的不足和不尽完善的地方，让广大士兵都参与进来。几年来我们已经形成了良好的氛围，而且效果非常显著。彭总，我的宗旨是一切好的东西、有发展前途、有顽强生命力的东西，不管他来自何方，我都会采纳和利用。哪怕是我们敌人采用的方法，我们也应该虚心的学习他们的长处”
彭德怀闻听有所触动，穆司令倡导的东西，怎么和八路军里的很多方法如出一辙。比如不许打骂士兵，缴获归公，不许调戏妇女，不许骚扰百姓等等，忽然彭德怀有些激动……。
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